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Validus acquista IPC Holdings

Comunicato Stampa - 07/09/2009 07:00

HAMILTON, Bermuda — (BUSINESS WIRE)— Validus Holdings, Ltd. ("Validus") (NYSE: VR) ha annunciato oggi che il Consiglio di Amministrazione della Validus stessa e di IPC Holdings, Ltd. ("IPC") (NASDAQ: IPCR) hanno approvato un accordo di integrazione che darà vita all’operatore, basato alle Bermuda, leader nel mercato assicurativo e riassicurativo di breve durata. Ai sensi dell’accordo gli azionisti di IPC riceveranno $7,50 in contanti e 0,9727 azioni di Validus per ogni azione di IPC in loro possesso. Sulla base dei prezzi di chiusura al 30/3/2009, ultimo giorno di contrattazione prima dell’annuncio dell’offerta, delle azioni di IPC e di Validus, il corrispettivo offerto da Validus agli azionisti di IPC rappresenta un premio del 24,9% per un controvalore complessivo di $31,73 per azione.

I termini definitivi dell’operazione configurano una modifica alla struttura della precedente offerta di Validus, in forza della quale gli azionisti di IPC avrebbero ricevuto $3,75 in contanti e 1,1234 azioni di Validus per ciascuna azione di IPC in loro possesso. Tale modifica fornisce agli azionisti di IPC una componente in contanti significativamente superiore, senza tuttavia modificare il valore complessivo della transazione calcolato sulla base del prezzo di chiusura al 30/3/2009 per le azioni di Validus e di IPC.

Il completamento della transazione, che si prevede avrà luogo nel terzo trimestre 2009, è condizionato alle usuali condizioni, tra cui l’approvazione delle Assemblee di Validus e di IPC. Aquiline Capital Partners LLC, Vestar Capital Partners e New Mountain Capital, LLC, che assieme detengono il 38% circa delle azioni Validus al 30/4/2009 hanno dato il loro voto favorevole all’emissione di nuove azioni di Validus nell’ambito dell’operazione. Al completamento della transazione, gli azionisti di Validus deterranno approssimativamente il 62% del capitale complessivo su base fully diluted. Gli azionisti di IPC deterranno invece il 38% del capitale.

Ed Noonan, Presidente e Amministratore Delegato di Validus, ha dichiarato: "questa è una combinazione strategica significativa che ci consente di capitalizzare in maniera ideale il nostro track record di sottoscrizione di nuovo business e di incremento del patrimonio della nostra società. Crediamo che tale combinazione genererà significativo valore tanto per gli azionisti di Validus che per gli azionisti di IPC. Validus avrà infatti una dimensione notevolmente superiore che le consentirà di avvantaggiarsi dei trend di pricing positivi nelle sue linee di business e della domanda crescente di riassicurazione da parte di società assicurative a bassa patrimonializzazione. Inoltre i clienti di entrambe le società potranno trarre beneficio dalla forte presenza della nuova entità nelle sue linee di business, dalle sue forti competenze tecniche e dalla sua maggiore capacità di fare fronte alle loro richieste.

La società risultate dall’integrazione di Validus e di IPC avrà:

--un patrimonio netto contabile di $3,4 miliardi (a fronte di un patrimonio di $2,0 miliardi per Validus e di $1,8 miliardi per IPC al 31 marzo 2009), che le consentirà di trarre profitto dalle opportunità del mercato assicurativo e riassicurativo globale;

--un’adeguata capitalizzazione ed un portafoglio di investimenti conservativo, che sono di fondamentale importanza dal momento che i clienti sempre più tendono a verificare il rischio controparte;

--una diversificazione redditizia in diverse linee di business a breve durata e caratterizzate da profili di pricing favorevoli;

--migliori relazioni con i principali broker riassicurativi che daranno luogo a maggiori opportunità di business;

--un management team esperto, coeso e con un notevole background.

Validus continuerà ad essere gestita dal suo attuale team manageriale, tra cui Ed Noonan, in qualità di Presidente ed Amministratore Delegato.

Validus ritirerà e terminerà l’attuale Offerta di Scambio per tutte le azioni di IPC e darà istruzioni a BNY Mellon Shareowner Services al fine di restituire tutte le azioni di IPC che erano state in precedenza consegnate a Validus. In aggiunta, Validus ha concluso ogni sollecitazione relativa a precedenti offerte alternative finalizzate al completamento di una transazione con IPC ivi inclusi gli accordi relativi e la convocazione dell’assemblea di IPC.

Greenhill & Co., LLC ha operato in qualità di advisor finanziario di Validus mentre Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Cahill Gordon & Reindel LLP e Appleby hanno fornito l’assistenza legale.

Conference Call

Validus e IPC terranno una conference call congiunta con gli investitori, gli analisti e ogni controparte interessata alle ore 10 am, Eastern Time. La conference call sarà accessibile al numero: 1-800-860-2442 (dagli USA) o 1-412-858-4600 (chiamate internazionali). I partecipanti dovranno collegarsi almeno 10 minuti prima. Il materiale di presentazione per la conference call sarà disponibile al sito web di Validus www.validusre.bm. Una replica della conference call sarà disponibile fino al 23/7/2009 chiamando al numero 1-877-344-7529 e digitando la password 432229#. Una replica del webcast sarà disponibile sul sito web di Validus.

Validus Holdings, Ltd.

Validus Holdings, Ltd. fornisce servizi di assicurazione e riassicurazione su base mondiale attraverso le sue due filiali integralmente controllate Validus Reinsurance, Ltd. ("Validus Re") e Talbot Holdings Ltd. ("Talbot"). Validus Re è un riassicuratore basato alle Bermuda focalizzato sulle linee assicurative di breve durata. Talbot è la casa madre di un gruppo assicurativo specialistico che opera principalmente sul mercato dei Lloyd's attraverso Syndicate 1183.

Annotazione riguardante i dati previsionali

Questo comunicato stampa può includere alcune affermazioni relative a evoluzioni previste future, tanto con riferimento alle società che all’industria di riferimento, le quali riflettono le attuali aspettative in merito ad eventi e performance finanziarie future. Affermazioni che includono le parole “attende”, “intende”, “piano”, “fiducioso”, “crede”, “prevede”, “anticipa”, “farà” , “potrà” e simili affermazioni, si configurano quali affermazioni relative a dati previsionali. Ogni affermazione relativa a dati previsionali prevede rischi ed incertezze molte delle quali non controllabili dalle parti. Di conseguenza ci saranno importanti fenomeni che potrebbero far sì che i risultanti effettivi differiscano significativamente da quelli indicati in queste affermazioni e, pertanto, non si deve fare eccessivo affidamento su ciascuna di queste affermazioni. Le parti ritengono che i fenomeni che potrebbero influenzare il business includano i seguenti fattori, ma non siano limitati agli stessi: 1) Validus e IPC potrebbero non essere in grado di completare il loro progetto di integrazione dal momento che, tra le altre cose, le condizioni per procedere all’integrazione potrebbero non essere soddisfatte o sospese; 2) l’incertezza relativamente al premio che verrà conseguito dagli azionisti di IPC con riferimento all’integrazione in oggetto; 3) l’incertezza quanto al valore delle azioni di Validus nel lungo termine; 4) l’imprevedibilità e la gravità di eventi catastrofici; 5) le azioni delle agenzie di rating; 6) l’adeguatezza delle procedure di gestione rischio e di contenimento delle perdite di Validus e di IPC; 7) la ciclicità della domanda e del livello di pricing nel mercato assicurativo e riassicurativo; 8) il limitato track record operativo di Validus; 9) l’abilità di Validus nell’implementare la sua strategia di business sia in momenti di mercato positivo che negativo; 10) l’adeguatezza delle riserve sinistri di Validus o di IPC; 11) il permanere della disponibilità di risorse a titolo di capitale o di finanziamento; 12) la capacità di mantenere personale chiave; 13) il livello di competitività; 14) la possibile perdita del business derivante da uno o più broker assicurativi e riassicurativi; 15) l’abilità di Validus o di IPC di sviluppare, con successo e tempestivamente la loro infrastruttura distributiva, i sistemi, le procedure e i controlli interni e di sviluppare dati attuariali accurati al fine di supportare le proprie necessità di business, di reportistica e di conformità alle regolamentazioni; 16) condizioni economiche e di mercato (tra cui inflazione, volatilità dei mercati del credito e dei capitali, tassi di interesse e tassi di cambio); 17) l’integrazione di Talbot o di altri business che Validus potrebbe acquistare o di nuovi business che Validus potrebbe intraprendere; 18) l’impatto sul portafoglio di Validus o IPC del cambiamento delle condizioni dei mercati finanziari, ivi inclusi inflazione, tassi di interesse, liquidità e altri fattori; 19) atti di terrorismo o di guerra; 20) disponibilità di coperture riassicurative o di retrocessione; 21) l’impossibilità di realizzare gli attesi benefici dell’integrazione proposta, tra cui quella risultante dal fallimento o dal ritardo nell’integrazione dei business di Validus e di IPC; 22) procedimenti legali portati avanti contro Validus, IPC e terzi a seguito dell’annuncio della proposta integrazione cosi come la risposta del management a qualsivoglia degli elementi innanzi menzionati.

Il precedente elenco di fattori importanti non deve essere considerato quale esaustivo e dovrebbe essere preso in considerazione assieme alle altre affermazioni cautelari che sono incluse in questo rapporto e altrove, inclusi i fattori di rischio evidenziati nei più recenti report di Validus sui Form 10-K e Form 10-Q e i fattori di rischio inclusi nei più recenti report di IPC sui Form 10-K e Form 10-Q ed altri documenti di Validus e IPC consegnati alla Securities and Exchange Commission ("SEC").

Qualsiasi affermazione relativa a dati previsionali effettuati in questo annuncio stampa è qualificata da questi elementi di cautela, e non ci potrà essere assicurazione che i risultati conseguiti o gli sviluppi previsti da Validus siano realizzati o che, anche se sostanzialmente realizzati, abbiamo le conseguenze anticipate sul business di Validus. Tranne per quanto richiesto a norma di legge, le parti non si assumono alcun obbligo di aggiornare alcuna informazione pubblica o affermazione relativa a dati previsionali, sia che questa sia dovuta a nuove informazioni a futuri sviluppi o ad altro.

L’emissione di azioni Validus agli azionisti IPC nell’ambito della proposta integrazione sarà sottoposta agli azionisti di Validus per la relative approvazione. La proposta integrazione sarà inoltre sottoposta agli azionisti di IPC per la loro approvazione. Agli azionisti di Validus e IPC viene richiesto di prendere visione del prospetto relativo all’integrazione proposta quando verrà consegnato alla SEC e di prendere visione di ogni modifica o integrazione allo stesso che possa essere in seguito resa disponibile, dal momento che gli stessi contrarranno informazioni importanti. Questo comunicato stampa non rappresenta un sostituto del prospetto o di qualsivoglia altro documento che Validus of IPC potranno inviare ai loro rispettivi azionisti in relazione all’integrazione proposta. Tutti questi documenti verranno resi disponibili, senza costo, sul sito web della SEC (www.sec.gov) o inviando richiesta a Validus per il tramite di Jon Levenson, Senior Vice President, al numero +1-441-278-9000, o a IPC per il tramite di John Weale, Chief Executive Officer e Chief Financial Officer, al numero +1-441-298-5100.

Questo comunicato stampa non costituisce un’offerta a vendere o un sollecito di offerta a vendere o un sollecito di offerta ad acquistare azioni, nè ci potrà essere alcuna vendita di azioni in qualsivoglia giurisdizione nella quale la presente offerta, sollecito o vendita sia illegale prima di aver provveduto all’opportuna registrazione a norma delle leggi finanziarie di tale giurisdizione. Nessuna offerta di azioni potrà essere realizzata eccettuato che attraverso un prospetto informativo redatto a norma della Sezione 10 del Securities Act del 1933, e successive modifiche.

Partecipanti all’Offerta:

Validus e IPC e i loro amministratori e dirigenti sono ritenuti partecipare in ogni sollecito indirizzato agli azionisti di Validus e IPC in relazione all’integrazione proposta. Informazioni in merito agli amministratori e dirigenti di Validus sono disponibili nel documento di proxy definitivo di Validus, datato 25/3/2009 in preparazione all’Assemblea annuale per il 2009. Informazioni in merito agli amministratori e dirigenti di IPC sono disponibili nel documento di modifica n. 1 al Form 10-K, datato 30/4/2009, per l’anno fiscale concluso al 31 dicembre 2008.

Fonte: Validus Holdings, Ltd.

Contatti:

Per Validus: Investitori: Validus Holdings, Ltd. Jon Levenson, 441-278-9000 Senior Vice President o Media: Sard Verbinnen & Co Jamie Tully/Christopher Kittredge/Jonathan Doorley 212-687-8080 o College Hill Roddy Watt/Tony Friend +44 (0)20 7457 2020